帝科股份于2025年5月30日收到深交所创业板公司管理部下发的问询函，针对此前拟现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易相关事项进行问询。近日，帝科股份发布公告，对问询函中的9个问题进行了详细回复。
2021年12月，帝科股份曾计划通过发行股份方式购买浙江索特100%股权，交易价格12.47亿元，后于2022年9月终止该收购。此次交易则拟以11.6亿元估值收购浙江索特60%股权，对应交易对价6.96亿元。
前期交易终止原因及本次交易变化
前期交易终止主要因交易过渡期Solamet®业务业绩下滑，双方未就估值调整达成一致。而本次交易时，导致前次交易终止的原因已基本消除。2023年索特Solamet®业务经营管理趋于稳定，且全球光伏新增装机量快速增长，浙江索特经营业绩随之快速增长。
与前次交易相比，本次交易在估值定价、收购范围、交易对手、业绩对赌、交易架构等方面均有变化。估值定价因评估时点、市场及标的公司经营情况变化而调整；收购范围变为浙江索特60%股权；交易对手变更为安吉拔萃基金、无锡竹宇投资、新沂汇瑾投资等3名；业绩对赌以浙江索特为业绩承诺主体，史卫利以现金补偿；交易架构从发行股份收购变为现金收购。
浙江索特财务情况分析
浙江索特2024年收入、净利润较2023年大幅增加，主要得益于销售数量增长及销售价格提升。2024年营业收入35.53亿元，净利润0.51亿元。其经营业绩具有可持续性及高可靠性，尽管2024年末净资产较2023年大幅减少、资产负债率大幅增加，但主要因减资回购及业务规模扩张导致，具有合理性。
浙江索特成立以来，主要财务数据变化符合行业发展及自身经营情况。收益法评估预测期内，其主要财务数据预测结合行业竞争、光伏产业链发展等因素，具有合理性和可实现性。
交易定价及业绩承诺合理性
本次交易采用收益法评估定价，较资产基础法更能反映浙江索特真实价值。交易对方未提供业绩承诺，史卫利自愿提供业绩承诺，其与交易对方或浙江索特原先股东不存在应披露而未披露的协议或利益安排。业绩承诺相关净利润略高于收益法评估预测期净利润，目标设置合理，有利于保护公司利益。
业绩承诺补偿计算周期、支付时长等设置符合交易惯例，虽未设置承诺期满资产减值补偿，但后续补充协议对资产减值补偿情况进行了约定，现有业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
现金支付可行性及交易目的
帝科股份采用现金支付收购款项，虽短期内资产负债率会上升，但不会对日常生产经营造成重大不利影响。支付安排符合行业惯例，且设置了未通过经营者集中审查后的款项退回条款，有利于保护上市公司利益。
本次交易目的在于丰富知识产权体系、优化业务布局、优化全球布局以及减少关联交易。交易完成后，帝科股份盈利指标将有所提升，通过与浙江索特的整合，有助于增强上市公司持续盈利能力。
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